Geheimhouding overeenkomst

Een geheimhoudingsovereenkomst staat ook wel bekend als NDA (Non Disclosure Agreement) of vertrouwelijkheidsovereenkomst. Dit is een overeenkomst die er speciaal op gericht is om vertrouwelijke informatie van één, van beide partijen of van meer partijen te beschermen en ervoor te zorgen dat deze informatie niet in het publieke domein komt. Deze informatie gaat vaak over intellectuele eigendom, handelsgeheimen, beroepsgeheim of andere vertrouwelijke informatie.

Geheimhoudingsovereenkomsten worden doorgaand overeengekomen wanneer twee bedrijven, personen of andere entiteiten (zoals partnerschappen, verenigingen, enz.) overwegen om zaken te doen en inzicht moeten hebben in de processen die in elkaars bedrijf worden gebruikt om de potentiële zakelijke relatie te evalueren. NDA’s kunnen “wederzijds” zijn, wat betekent dat beide partijen de informatie van de wederpartij vertrouwelijk moeten houden, of ze kunnen het gebruik van materiaal door één enkele partij beperken. Een werknemer kan worden verplicht om geheimhoudingsovereenkomst met een werkgever te ondertekenen om zo bedrijfsgeheimen te kunnen beschermen. Ook bij schikkingen in rechtszaken komen de partijen vaak een geheimhoudingsovereenkomst overeen met betrekking tot de voorwaarden van de schikking.

Bij een eenzijdige of one-way NDA zijn twee partijen betrokken, waarbij alleen één partij vereist dat de gedeelde informatie vertrouwelijk blijft. Bij dit soort overeenkomsten is het goed om te weten dat als je een eenzijdige NDA tekent waarin geheimhoudingsverplichtingen voor jou als bedrijf staan, deze geheimhouding niet geldt voor de informatie die jouw bedrijf gedeeld heeft met de wederpartij. Doorgaans is het beter om in dat geval om een wederzijdse NDA te vragen.

Wederzijdse NDA

De wederzijdse NDA wordt ook wel bilaterale, ‘two-way’ of ‘mutual’ NDA genoemd. Een wederzijdse NDA waarbij twee partijen betrokken zijn en waarbij beide partijen verwachten dat zij informatie met elkaar delen die vertrouwelijk dient te blijven. Als er meer dan twee partijen met elkaar vertrouwelijke informatie delen dan is dat mogelijk door voor elke relatie een bilaterale NDA af te sluiten. Handiger is het waarschijnlijk om een multilaterale NDA op te stellen die voor alle betrokken partijen dezelfde rechten en plichten meebrengt.

Naast de gebruikelijke onderdelen die in de meeste overeenkomsten staan is het bij de NDA van belang om te letten op zaken als wat vertrouwelijkheid precies inhoudt en welke items daar wel en niet onder vallen, aansprakelijkheid (meestal met een onderscheid tussen directe en indirecte schade ondanks dat het Nederlands recht deze begrippen niet kent), de looptijd, boetes en rechtskeuze.